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溫州市人民政府國有資產監督管理委員會文件

溫國資委〔2017〕156號

各市屬國有企業：

《溫州市市屬國有企業國有資產交易監督管理辦法》已經委主任辦公會議審議通過，現印發給你們，請認真遵照執行。

溫州市人民政府國有資產監督管理委員會委員會
2017年12月26日

（此件公開發布）

第一章總則

第一條 為規范溫州市市屬國有企業國有資產交易行為，加 強企業國有資產交易監督管理，防止國有資產流失，根據《公司 法》（中華人民共和國主席令第八號）、《企業國有資產法》（中華 人民共和國主席令第五號）、《企業國有資產監督管理暫行條例》 （中華人民共和國國務院令第378號）、《企業國有資產交易監督 管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、財政部令第32 號）、《企業國有產權交易操作規則》（國資發產權〔 2009〕120 號）、《浙江省企業國有資產監督管理辦法》（浙江省人民政府令 第311號）等法律、法規、規章，制定本辦法。

第二條 本辦法適用范圍為市政府授權市國資委履行出資 人職責的企業（以下簡稱市屬國有企業）及其所屬國有及國有控 股企業、國有實際控制企業（以下統稱企業）。

前款所稱擁有實際控制權，是指市屬國有企業直接或間接合 計持股比例超過50%,或者持股比例雖然未超過50%,但為第一 大股東，并通過股東協議、公司章程、董事會決議或者其他協議 安排能夠實際支配企業行為的情形。

市屬國有企業所屬事業單位視為其子企業進行管理。

第三條 企業國有資產交易應當遵守國家法律法規和政策 規定，遵循歸屬清晰、權責明確、操作規范、保值增值的原則。

企業國有資產交易應有利于國有經濟布局和結構調整優化， 充分發揮市場配置資源作用，遵循等價有償和公開公平公正的原 則，在依法設立的產權交易機構中公開進行，國家法律法規另有 規定的從其規定。

第四條 市國資委負責指導和監督企業國有資產交易工作， 主要職責是：

（一） 根據國家有關法律法規，制定企業國有資產交易監督 相關制度和辦法；

（二） 按照本辦法規定，審核批準企業產權轉讓、增資等事 項；

（三） 按照省級國資監管機構的要求，選擇從事企業國有資 產交易業務的產權交易機構，并建立對交易機構的檢查評審機 制；

（四） 對企業國有資產交易制度的貫徹落實情況進行監督檢 查；

（五） 負責企業國有資產交易信息的收集、匯總、分析和上 報工作；

（六） 履行本級人民政府賦予的其他監管職責。

第五條市屬國有企業是本企業及所屬企業國有資產交易 監管的責任主體，主要職責是:

（一） 根據國家、省、市國有資產管理的有關規定，制定本 企業國有資產交易監管相關制度、辦法，負責所屬企業的國有資 產交易監管工作；

（二） 按照本辦法規定，審核批準企業產權（資產）轉讓、 增資等事項；

（三） 負責所屬企業國有資產交易的管理，定期向市國資委 報告企業的國有資產交易情況；

（四） 履行市國資委賦予的其他監管職責。

第二章企業產權轉讓

第六條 本辦法所稱企業產權轉讓，是指市國資委、國有及 國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所 形成權益的行為。

第七條 市國資委負責審核市屬國有企業產權轉讓的事項。 其中：因產權轉讓致使國家不再擁有所出資企業控股權的，報市 人民政府批準。

第八條 市屬國有企業應當制定所屬企業產權轉讓管理制 度，確定審批管理權限。其中，對主業處于關系國家安全、國民 經濟命脈的重要行業和關鍵領域，主要承擔重大專項任務子企業 的產權轉讓，須由市屬國有企業報市國資委批準。

市屬企業要按照有關規定和企業實際情況，提出本企業的重 要子企業名單，向市國資委報備；如有變化要及時向市國資委報 備。

第九條企業產權轉讓應當由轉讓方按照企業章程和企業 內部管理制度進行決策，形成書面決議。國有控股和國有實際控 制企業中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規定和委派 單位的指示發表意見、行使表決權，并將履職情況和結果及時報 告委派單位。

第十條轉讓方應當按照企業發展戰略做好企業產權轉讓 的可行性研究和方案論證。企業產權轉讓涉及職工安置事項的， 安置方案應當經職工代表大會或職工大會審議通過；涉及債權債 務處置事項的，應當符合國家相關法律法規的規定。

第十一條 市國資委、市屬國有企業批準采取公開方式轉讓 企業產權的，應當審核下列文件：

（一） 產權轉讓的有關決議文件；

（二） 產權轉讓方案（包括：企業的基本情況；轉讓行為的 有關論證情況；涉及的職工安置、債權和債務以及轉讓收益的處 置方案；轉讓公告的主要內容等）；

（三） 轉讓標的企業的產權登記表（證）；

（四） 產權轉讓行為的法律意見書

（五） 其他必要的文件。

第十二條 企業產權轉讓事項經批準后，由轉讓方委托會計 師事務所對轉讓標的企業進行審計。涉及參股權轉讓不宜單獨進

行專項審計的，轉讓方應當取得轉讓標的企業最近一期年度審計 報告。

第十三條對按照有關法律法規要求必須進行資產評估的 企業產權轉讓事項，轉讓方應當根據國有企業資產評估管理的有 關規定選聘和委托具有資質的資產評估機構對轉讓標的進行資 產評估，企業產權轉讓價格應以經核準或備案的評估結果為基礎 確定。

產權轉讓項目首次正式信息披露的轉讓底價，不得低于經核 準或備案的轉讓標的評估結果。

第十四條 企業產權轉讓原則上通過產權市場公開進行。轉 讓方可以根據企業實際情況和工作進度安排，釆取信息預披露和 正式披露相結合的方式，通過產權交易機構、國資監管機構（包 括但不限于以上兩種方式）網站分階段對外披露企業產權轉讓信 息，公開征集受讓方。其中正式披露信息時間不得少于20個工 作日。

因企業產權轉讓導致轉讓標的企業的實際控制權發生轉移 的，轉讓方應當在轉讓行為獲批后10個工作日內，通過產權交 易機構進行信息預披露，時間不得少于20個工作日。

第十五條企業產權轉讓原則上不得針對受讓方設置資格 條件，確需設置的，不得有明確指向性或違反公平競爭原則，所 設資格條件相關內容經產權交易機構審核后，由市屬國有企業在 信息披露前報市國資委備案，市國資委在5個工作日內未反饋意 見的視為同意。

第十六條 轉讓方披露信息包括但不限于以下內容：

（一） 轉讓標的基本情況；

（二） 轉讓標的企業的股東結構；

（三） 產權轉讓行為的決策及批準情況；

（四） 轉讓標的企業最近一個年度審計報告和最近一期財務 報表中的主要財務指標數據，包括但不限于資產總額、負債總額、 所有者權益、營業收入、凈利潤等（轉讓參股權的，披露最近一 個年度審計報告中的相應數據）;

（五） 受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情 形）；

（六） 交易條件、轉讓底價；

（七） 企業管理層是否參與受讓，有限責任公司原股東是否 放棄優先受讓權；

（八） 競價方式，受讓方選擇的相關評判標準；

（九） 其他需要披露的事項。

其中信息預披露應當包括但不限于以上（一）、（二）、（三）、 （四）、（五）款內容。

第十七條 轉讓方應當按照要求向產權交易機構提供披露 信息內容的紙質文檔材料，并對披露內容和所提供材料的真實 性、完整性、準確性負責。產權交易機構應當對信息披露的規范 性負責。

第十八條 信息披露期滿未征集到意向受讓方的，可以延期 或在降低轉讓底價、變更受讓條件后重新進行信息披露。

降低轉讓底價或變更受讓條件后重新披露信息的，披露時間 不得少于20個工作日。新的轉讓底價低于評估結果的90%時， 應當經轉讓行為批準單位書面同意。

第十九條 轉讓項目自首次正式披露信息之日起超過12個 月未征集到合格受讓方的，應當重新履行審計、資產評估以及信 息披露等產權轉讓工作程序。

第二十條在正式披露信息期間，轉讓方不得變更產權轉讓 公告中公布的內容，由于非轉讓方原因或其他不可抗力因素導致 可能對轉讓標的價值判斷造成影響的，轉讓方應當及時調整補充 披露信息內容，并相應延長信息披露時間。

第二十一條 產權交易機構負責意向受讓方的登記工作，對 意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉讓方。產權交易 機構與轉讓方意見不一致的，由轉讓行為批準單位決定意向受讓 方是否符合受讓條件。

第二十二條 產權轉讓信息披露期滿、產生符合條件的意向 受讓方的，按照披露的競價方式組織競價。競價可以采取拍賣、 招投標、網絡競價以及其他競價方式，且不得違反國家法律法規 的規定。

第二十三條 受讓方確定后，轉讓方與受讓方應當簽訂產權 交易合同，交易雙方不得以交易期間企業經營性損益等理由對已

達成的交易條件和交易價格進行調整。

第二十四條 企業產權轉讓涉及交易主體資格審查、反壟斷 審查、特許經營權、國有劃撥土地使用權、探礦權和釆礦權等政 府審批事項的，按照相關規定執行。

受讓方為境外投資者的，應當符合外商投資產業指導目錄和 負面清單管理要求，以及外商投資安全審查有關規定。

企業產權轉讓導致國有股東持有上市公司股份間接轉讓的， 應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管相關規定。

第二十五條 交易價款應當以人民幣計價，通過產權交易機 構以貨幣進行結算。因特殊情況不能通過產權交易機構結算的， 轉讓方應當向產權交易機構提供轉讓行為批準單位的書面意見 以及受讓方付款憑證。

第二十六條 交易價款原則上應當自合同生效之日起5個 工作日內一次付清。

金額較大、一次付清確有困難的，可以采取分期付款方式。 采用分期付款方式的，首期付款不得低于總價款的30%,并在合 同生效之日起5個工作日內支付；其余款項應當提供轉讓方認可 的合法有效擔保，并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利 息，付款期限不得超過1年。

產權交易合同生效，并且受讓方按照合同約定支付交易價款 后，產權交易機構應當及時為交易雙方出具交易憑證。

第二十七條 產權交易合同生效后，產權交易機構應當將交 易結果通過交易機構網站對外公告，公告內容包括交易標的名 稱、轉讓標的評估結果、轉讓底價、交易價格，公告期不少于5 個工作日。

第二十八條 以下情形的產權轉讓可以采取非公開協議轉 讓方式：

（一） 涉及主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行 業和關鍵領域企業的重組整合，對受讓方有特殊要求，企業產權 需要在國有及國有控股企業之間轉讓的，經市國資委批準，可以 采取非公開協議轉讓方式。

（二） 同一市屬國有企業及其各級控股企業或實際控制企業 之間因實施內部重組整合進行產權轉讓的，經該市屬國有企業審 議決策，可以采取非公開協議轉讓方式。

第二十九條采取非公開協議轉讓方式轉讓企業產權，轉讓 價格不得低于經核準或備案的評估結果。

以下情形按照《中華人民共和國公司法》、企業章程履行決 策程序后，轉讓價格可以資產評估報告或最近一期審計報告確認 的凈資產值為基礎確定，且不得低于經評估或審計的凈資產值：

（一） 同一市屬國有企業內部實施重組整合，轉讓方和受讓 方為該市屬國有企業及其直接或間接全資擁有的子企業；

（二） 同一國有控股企業或國有實際控制企業內部實施重組 整合，轉讓方和受讓方為該國有控股企業或國有實際控制企業及 其直接、間接全資擁有的子企業。

第三十條對采取非公開協議方式的企業產權轉讓行為，市 國資委、市屬國有企業應當審核下列文件：

（一） 產權轉讓的有關決議文件；

（二） 產權轉讓方案；

（三） 采取非公開協議方式轉讓產權的必要性以及受讓方情 況；

（四） 轉讓標的企業審計報告、資產評估報告及其核準或備 案文件。其中屬于第二十九條（一）、（二）款情形的，可以僅提 供企業審計報告；

（五） 產權轉讓協議；

（六） 轉讓方、受讓方和轉讓標的企業的國家出資企業產權 登記表（證）;

（七） 產權轉讓行為的法律意見書；

（八） 其他必要的文件。

第三章企業資產轉讓

第三十一條 本辦法所稱企業資產轉讓，是指國有及國有控 股企業、國有實際控制企業的資產轉讓（包括企業資產租賃）行 為。

第三十二條 企業一定金額以上的生產設備、房產、在建工 程以及土地使用權、債權、知識產權等資產對外轉讓，應當按照 企業內部管理制度履行相應決策程序后，在產權交易機構公開進 行。

涉及市屬國有企業內部或特定行業的資產轉讓，確需在國有 及國有控股、國有實際控制企業之間非公開轉讓的，由轉讓方逐 級報市屬國有企業審核批準。

第三十三條 市屬國有企業負責制定本企業不同類型資產 轉讓行為的內部管理制度，明確責任部門、管理權限、決策程序、 工作流程，對其中應當在產權交易機構公開轉讓的資產種類、金 額標準等作出具體規定，并報市國資委備案。

其中，達到以下條件之一的，應當進入產權交易機構交易：

（一） 單項或單批次資產賬面原值在100萬元及以上或占企 業全部凈資產20%及以上的土地、地面建筑物、構筑物及其附屬 設施的轉讓；

（二） 單項或單批次資產賬面原值在100萬元及以上或占企 業全部固定資產原值20%及以上的生產線、機器設備、交通工具 等其他資產的轉讓；

（三） 年租金估價高于100萬元的資產租賃；

（四） 轉讓底價高于100萬的資產轉讓（包括企業資產租 賃）；

（五） 商標專用權、專利權及著作權等知識產權的轉讓、租 賃。

第三十四條轉讓方應當根據轉讓標的情況合理確定轉讓

底價和轉讓信息公告期：

（一） 轉讓底價低于100萬元的資產轉讓項目，信息公告期 應不少于7個工作日；

（二） 轉讓底價高于100 （含）萬元、低于1000萬元的資 產轉讓項目，信息公告期應不少于10個工作日；

（三） 轉讓底價高于1000 （含）萬元的資產轉讓項目，信 息公告期應不少于20個工作日。

第三十五條 企業資產轉讓的具體工作流程參照本辦法關 于企業產權轉讓的規定執行。

第三十六條除國家法律法規或相關規定另有要求的外，資 產轉讓不得對受讓方設置資格條件。

第三十七條資產轉讓價款原則上一次性付清。

第四章企業增資

第三十八條 本辦法所稱企業增資是指國有及國有控股企 業、國有實際控制企業增加資本的行為，政府以增加資本金方式 對市屬國有企業的投入除外。

第三十九條 企業增資按照以下權限進行審批：

市國資委負責審核市屬國有企業的增資行為。其中，因增資 致使國家不再擁有市屬國有企業控股權的，須由市國資委報市人 民政府批準。

（二）市屬國有企業決定其所屬企業的增資行為。其中，對 主業處于關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域， 主要承擔重大專項任務的子企業的增資行為，須由市屬國有企業 報市國資委批準。

第四十條 企業增資應當符合市屬國有企業的發展戰略，做 好可行性研究，制定增資方案，明確募集資金金額、用途、投資 方應具備的條件、選擇標準和遴選方式等。增資后企業的股東數 量須符合國家相關法律法規的規定。

第四十一條 企業增資應當由增資企業按照企業章程和內 部管理制度進行決策，形成書面決議。國有控股、國有實際控制 企業中國有股東委派的股東代表，應當按照本辦法規定和委派單 位的指示發表意見、行使表決權，并將履職情況和結果及時報告 委派單位。

第四十二條 對釆取公開方式的企業增資行為，市國資委、 市屬國有企業應當審核下列文件：

（一） 增資的有關決議文件；

（二） 增資的可行性研究報告和專家論證意見；

（三） 增資方案（包括：企業的基本情況；擬募集資金的金 額和用途；投資方應具備的條件、投資金額和持股比例、選擇標 準和遴選方式；增資后的企業股權結構等）；

（四） 增資企業的產權登記表（證）;

（五） 增資行為的法律意見書；

（六）其他必要的文件。

第四十三條 企業增資在完成決策批準程序后，應當由增資 企業按規定選聘和委托具有相應資質的中介機構開展審計和資 產評估。

以下情形按照《公司法》、企業章程履行決策程序后，可以 依據評估報告或最近一期審計報告確定企業資本及股權比例：

（一） 增資企業原股東同比例增資的；

（二） 市國資委對市屬國有企業增資的；

（三） 國有控股或國有實際控制企業對其獨資子企業增資 的；

（四） 增資企業和投資方均為國有獨資或國有全資企業的。 第四十四條 企業增資應通過產權交易機構網站對外披露

信息公開征集投資方，時間不得少于40個工作日。信息披露內 容包括但不限于：

（一） 企業的基本情況；

（二） 企業目前的股權結構；

（三） 企業增資行為的決策及批準情況；

（四） 近三年企業審計報告中的主要財務指標；

（五） 企業擬募集資金金額和增資后的企業股權結構；

（六） 募集資金用途；

（七） 投資方的資格條件，以及投資金額和持股比例要求等；

（八） 投資方的遴選方式；

（九）增資終止的條件；

（十）其他需要披露的事項。

第四十五條 企業增資涉及上市公司實際控制人發生變更 的，應當同時遵守上市公司國有股權管理以及證券監管有關規 定。

第四十六條 產權交易機構接受增資企業的委托提供項目 推介服務，負責意向投資方的登記工作，協助企業開展投資方資 格審查。

第四十七條 通過資格審查的意向投資方數量較多時，可以 采用競價、競爭性談判、綜合評議等方式進行多輪次遴選。產權 交易機構負責統一接收意向投資方的投標和報價文件，協助企業 開展投資方遴選有關工作。企業董事會或股東會以資產評估結果 為基礎，結合意向投資方的條件和報價等因素審議選定投資方。

第四十八條投資方以非貨幣資產出資的，應當經增資企業 董事會或股東會審議同意，并按國有資產評估管理的有關規定選 聘和委托具有相應資質的評估機構進行評估，確認投資方的出資 金額。

第四十九條 增資協議簽訂并生效后，產權交易機構應當出 具交易憑證，通過交易機構網站對外公告結果，公告內容包括投 資方名稱、投資金額、持股比例等，公告期不少于5個工作日。

第五十條以下情形經市國資委批準，可以采取非公開協議 方式進行增資：